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Reforma no Código Civil: 5 principais propostas de alteração nas sociedades limitadas
01 DE JULHO DE 2024

Em 17 de abril, o Senado recebeu o anteprojeto do Código Civil, elaborado por uma comissão de juristas renomados em suas respectivas áreas de atuação.

Dentre as mudanças propostas, algumas tomam destaque por tratar das sociedades limitadas, tipo societário amplamente adotado no Brasil, representando 31,5% das empresas constituídas no País, conforme boletim do mapa de empresas do 1º quadrimestre de 2024, divulgado pelo governo federal em maio deste ano.

Neste artigo, trazemos as cinco principais mudanças que poderão impactar o dia a dia dos empresários brasileiros em caso de aprovação do PL com a redação apresentada:

Sociedade limitada unipessoal (artigo 1.052-A)

Atualmente, o Código Civil prevê que a sociedade limitada pode ser unipessoal, não havendo limitações com relação à sua composição por pessoa física ou jurídica. No entanto, a proposta do PL é que apenas pessoas físicas possam constituir sociedade limitada unipessoal, sem menção à consequência prática para as sociedades que já adotam esse formato.

Assim, em caso de aprovação dessa disposição, será necessária a publicação de regra de transição para definição de regras para adequação das sociedades que, eventualmente, não estejam em compliance com a nova regra.

Acordo de quotistas (artigo 1.054, § único)

Embora amplamente utilizado por sócios de sociedades limitadas, o acordo de quotistas é instrumento jurídico previsto na Lei das Sociedades por Ações, de modo que sua aplicação às limitadas depende da previsão de regência supletiva por tal norma no contrato social.

A previsão expressa da existência do acordo de quotistas na lei civilista é proposta no PL, e, embora simples, trará maior segurança jurídica aos empresários que adotam o instrumento para regular suas relações sociais.

Quotas preferenciais (artigo 1.055)

Observada a legislação atual, todas as quotas sociais de uma limitada conferem aos sócios os mesmos direitos, inclusive no que diz respeito ao voto. Por outro lado, quando falamos de sociedades por ações, existe a classificação das ações em ordinárias e preferenciais, diferenciando-se pelos direitos políticos e econômicos atrelados a elas.

O PL apresenta a possibilidade de criar quotas preferenciais, nos moldes previstos na Lei das Sociedades por Ações, com a atribuição de diferentes direitos aos quotistas de classes diferentes e, inclusive, a existência de classe de quotas sem direito a voto.

Essa previsão viabilizará a formação de estruturas mais elaboradas em sociedades limitadas, inclusive em hipótese de aporte de investimento ou gratificação de funcionários por meio de opções de compra, sem a necessidade de contar com a estrutura e custos de manutenção da sociedade por ações.

Reunião de sócios (artigos 1.072 e 1.072-A)

A proposta de alteração das regras para reunião de sócios pode ser sumarizada em uma palavra: modernização. A convocação de reuniões será simplificada por meio do envio de notificações a dois endereços, físicos ou eletrônicos, dispensando-se as formalidades de publicação. Além disso, serão positivadas as regras relativas a reuniões digitais ou híbridas já amplamente utilizadas a partir da atualização da IN DREI 81/2020, sendo, inclusive, prevista a preferência por reuniões em ambiente virtual.

O novo formato proposto é um grande marco para atualização das antigas regras do código, que agora passarão a refletir a praticidade proporcionada pelos meios digitais de comunicação.

Quórum único (artigo 1.076)

Atualmente, para a maioria das deliberações sociais, o Código Civil prevê dois tipos de quórum: mais da metade do capital social e maioria dos presentes na reunião.

O PL propõe que haja um único quórum: mais da metade do capital social. A unificação da regra trará mais facilidade para sua aplicação prática e maior clareza aos quotistas sobre a formação de quórum para aprovação de suas propostas.

Essas propostas trazem mudanças significativas à estrutura e à governança das sociedades limitadas, além de proporcionar modernidade e facilitar a aplicação de regras legais por meio da simplificação de algumas disposições. Espera-se que as propostas sejam bem recebidas pelo mercado, pois visam atender às necessidades dos empresários brasileiros e às novas realidades do mundo dos negócios, trazendo mais flexibilidade e competitividade para as sociedades limitadas, impulsionando o desenvolvimento do setor empresarial brasileiro.

O anteprojeto, que propõe reformas em praticamente todas as temáticas abarcadas pela legislação civilista, será avaliado pelo Senado a fim de ser protocolado como projeto de lei pelo seu presidente, Rodrigo Pacheco.

Fonte: Conjur